LIMA, Perú, 15 de abril de 2014.— Camposol S.A. (la «Compañía») anunció que ha iniciado una solicitud (la «Solicitud») de consentimientos (los «consentimientos») según los términos y sujeta a las condiciones establecidas en el Aviso de Solicitud de Consentimiento (con las modificaciones y complementos periódicos, el «Aviso») y el formulario de consentimiento correspondiente (el «Formulario de Consentimiento»), cada uno con fecha 8 de abril de 2014, en una renuncia propuesta (la «Renuncia propuesta») de ciertas disposiciones, con fecha 2 de febrero de 2012 (con las modificaciones y complementos, el «Contrato»), entre la Compañía, Camposol Holding Ltd., como Garante primario Campoinca S.A. y Marinazul S.A., como garante secundario y Wells Fargo Bank, Asociación nacional, como fiduciario (el «Fiduciario»), registrador, agente de transferencia y agente de pago, que rigen el 9.875% de sus pagarés principales con vencimiento en 2017 (los «Pagarés») (CUSIP Nº. 134638AA3 (títulos valores conforme a la Regla 144A) y P19189AA0 (Regulación S de títulos valores); ISIN Nº. US134638AA39 (títulos valores conforme a la Regla 144A) e ISIN Nº USP19189AA04 (Regulación S de títulos valores).
La Compañía solicita el Consentimiento de los titulares de valores para renunciar al convenio incluido en la Sección 4.1(a)(i) del Contrato, “Limitación del endeudamiento y de acciones descalificadas”, para permitir a la Compañía incurrir en una nueva deuda de 75 millones de dólares estadounidenses como importe principal en o antes del 15 de mayo de 2014, para fundar sus gastos de capital planeados incluyendo inversiones en relación con las plantaciones, específicamente plantaciones de arándanos y camarones, así como con las inversiones para ampliar la infraestructura. Si no se renuncia al convenio de la Sección 4.1(a)(i) del Contrato como se establece en el Aviso, la prueba financiera expuesta en el Contrato no se cumplirá en relación con el nuevo endeudamiento, y el nuevo endeudamiento no será un Endeudamiento permitido (según se define en el Contrato).
La Solicitud vencerá a las 5:00 p.m. hora de la ciudad de Nueva York, el 16 de abril de 2014, o hasta la fecha y hora posterior en que se extienda la Solicitud (tal fecha y hora, el «tiempo de vencimiento»), a menos que concluya anticipadamente. La solicitud está sujeta a las condiciones habituales, incluida, entre otras cosas, la recepción de Consentimientos válidos con respecto a la mayoría en un importe principal total de Valores vigentes (el «Consentimiento requerido») antes de la Fecha de Vencimiento (cuyos Consentimientos no han sido válidamente revocados previo a la ejecución del contrato complementario (el «Contrato complementario») dando efecto a la Renuncia propuesta y a la Fecha de vencimiento).
En caso de que se cumplan cada una de las condiciones para la Solicitud descrita en el Aviso, incluyendo, entre otras, la recepción de los Consentimientos requeridos y la satisfacción de las condiciones de financiación, la Compañía pagará a cada persona que sea titular del registro de Valores a partir de las 5:00 pm, hora de la ciudad de Nueva York, el 7 de abril del 2014 (cada uno de esos titulares, un «Titular»), que haya entregado un Consentimiento válido en relación con esos Valores antes de la Fecha de Vencimiento (y no haya revocado válidamente su Consentimiento previo a la ejecución del Contrato complementario y la Fecha de Vencimiento), 5,00 dólares estadounidenses en efectivo por cada 1.000 dólares estadounidenses de esos Valores con respecto al Consentimiento válido que haya sido entregado (y no fuese válidamente revocado) (el «Honorario de Consentimiento»). La Compañía pagará el Honorario de Consentimiento en esa fecha si la Compañía ha cumplido con todas las condiciones enumeradas en el Aviso o ha renunciado a ellas. Los titulares de valores que entreguen Consentimientos pero los revoquen válidamente según el Aviso antes de la ejecución del Contrato complementario y la Fecha de vencimiento, o quienes entreguen Consentimientos luego de la Fecha de vencimiento, no recibirán un Honorario de consentimiento. Sujeto a la ley vigente, se puede renunciar a, o dar por terminada la Solicitud por cualquier motivo y en cualquier momento, inclusive después de que la Fecha de Vencimiento y antes de que la Renuncia propuesta entren en vigencia, como se describe más adelante, se hayan recibido o no los Consentimientos necesarios, en cuyo caso los Consentimientos recibidos serán anulados y los titulares no cobrarán Honorarios de consentimiento.
Si los Consentimientos necesarios se reciben antes de la Fecha de vencimiento (y no han sido revocados válidamente antes de la ejecución del Contrato complementario y la Fecha de vencimiento), la Compañía, el Garante principal y cada Garante secundario intentan ejecutar el Contrato complementario inmediatamente después de recibir los Consentimientos necesarios, que puede ser antes de la Fecha de vencimiento. Si la Compañía, el Garante principal, el Garante secundario y el Fiduciario celebran el Contrato complementario, y la Compañía cumple con o renuncia a todas las condiciones de la Solicitud, la Renuncia propuesta entrará en vigencia y obligará a todos los Titulares de valores, incluso a aquellos que no dieron su Consentimiento. Si los Consentimientos necesarios no se reciben antes de la Fecha de vencimiento, el Contrato complementario no se ejecutará, la Renuncia propuesta no entrará en vigencia y el Honorario de consentimiento no se pagará.
La Compañía ha comprometido a Credit Suisse Securities (USA) LLC y a Santander Investment Securities, Inc. a actuar como Agentes de solicitud, y a D.F. King & Co., Inc. como Agentes de información y tabulación en el caso de la Solicitud. Las preguntas relacionadas con la Solicitud pueden dirigirse a Credit Suisse Securities (USA) LLC llamando al +1 (800) 820-1653 (línea gratuita) o al +1 (212) 538-2147 (a cobro revertido) y a Santander Investment Securities, Inc. al +1 (212) 583-4652 o +1 (212) 407-7822 (a cobro revertido). El pedido de documentos relacionados con la Solicitud puede dirigirse a D.F. King & Co., Inc. llamando al +1 (800) 549-6746 (línea gratuita), +1 (212) 269-5550 (bancos y agentes) o por correo electrónico a camposol@dfking.com.
Este comunicado de prensa tiene solo fines informativos y la Solicitud se realiza conforme a los términos de, y sujeto a, las condiciones que se especifican en el Aviso y el Formulario de consentimiento correspondiente. Los Titulares de valores no realizan la Solicitud ni solicitan Consentimientos en ninguna jurisdicción donde sea ilegal realizar solicitudes u otorgar consentimientos. Ni la Compañía, el Garante principal, el Garante secundario, el Fiduciario, el Agente de solicitud ni Agentes de información y tabulación recomiendan a los Titulares si deben entregar los Consentimientos o no. Cada Titular toma sus propias decisiones con respecto a si entrega o no sus Consentimientos. Este comunicado no constituye una oferta para vender o la solicitud de una oferta para comprar cualquier tipo de valores.
Acerca de Camposol
Camposol es la compañía agroindustrial líder de Perú, la exportadora más grande de espárragos blancos y el principal productor de palta Hass en el mundo tomando como parámetro el número de hectáreas plantadas. Se dedica a la cosecha, el procesamiento y el mercadeo de productos agrícolas de alta calidad como espárragos, paltas, uvas, mangos, pimientos, alcachofas, mandarinas y arándanos, los cuales se exportan a los mercados clave de Europa, Estados Unidos y Asia.